停牌5个月后，商赢环球（600146.SH）的海外收购计划“千呼万唤始出来”。

　　继3年前18.8亿元拿下环球星光95%股权后，它又将目光对准了环球星光2016年前五大客户之一美国快时尚女装Kellwood Company的下属资产Kellwood Apparel以及Kellwood HK。

　　6月6日的交易预案显示，其采用“曲线收购”的方式，商赢环球拟发行股份以16.98亿元收购上海亿桌、宁波景丰和吴丽珠等三方持有上海创开100%股权，而并无主要业务和资产的上海创开扮演“过桥者”，其拟以12.98亿元先行收购KA的100%股份以及100港币收购KH的100%股份，从而，商赢环球间接获得KA和KH100%股份。

　　此次交易中，上海创开给出了2018年、2019年、2020年的业绩承诺（净利润分别不低于1.7亿、1.9亿和2.1亿元），三年累计5.7亿元。

　　值得一提的是，上海创开与KA及KH只是达成收购意向，目前收购尚未完成。

　　仅仅相隔一个月，两次交易一进一出之间，陡然生出4亿元差价，那么，商赢环球是否存在将关联交易非关联化，以及规避重组上市的目的？

　　6月29日的重大资产重组说明会上，中证投服中心的工作人员抛出了犀利的质疑。

　　“一是交易方案有差异，KC方不提供业绩承诺，而上海创开与上市公司的交易须提供业绩承诺，承担不同的义务责任。二是支付对价有差异，上海创开与KC的交易是现金支付，上市公司与上海创开的交易是股票支付。上海创开持股有锁定期，要承担未来股市波动风险。三是交割时间有差异，前一次交易完成之后，要等待监管部门审核，可能还需等待几个月才能完成第二次交易，期间存在不确定性。”独立财务顾问兴业证券投行总部董事总经理刘秋芬这样解释4亿价差。

　　她同时补充，“16.98亿元的交易价格，市盈率是9倍不到，对比国内大多数服装领域的收购市盈率倍数来说，这个数字相对较低。”

　　对此，一位负责并购重组的机构人士介绍，“两次交易相隔时间较近，的确容易被关注，不过交易方案来看，主要是从上海创开的业绩对赌考虑，所以有这个差价。”

　　 “6亿元是双方谈判的情况，虽然不是全额的业绩补偿，但可以把风险相对降低”，兴业证券投行总部董事总经理刘秋芬指出，6亿业绩补偿占16.98亿收购价款的35%，“对于多数收购来讲，利润补偿方案风险最高的是在最上端。往下打一个折扣之后，实现的概率就能提升很多”。

　　而在重组会现场，商赢环球对上述交易谈判过程作了“复盘”，21世纪经济报道记者发现，这并非上市公司第一次对KA表达兴趣。

　　早在今年2月、3月、5月，商赢环球多次发布公告称，计划通过其指定公司，从KC和Sino Jasper Holdings处分别收购KA和KH的100%股份，还与相关方签署了意向书、支付了2800万美元的意向金，但上述合作中途“摆停”。

　　“今年4月，上市公司应美方要求前往美国，与KC公司进行商业谈判，但当中遇到了障碍，KC提出了全额现金收购，不进行业绩承诺等诉求，但上市公司无法满足。” 商赢环球监事会主席林钧表示。

　　KC董事会主席Mr.Jeffrey Kapor确认了上述说法，“在谈判中，商赢环球提出我方需做出业绩承诺，但基于商业考虑及通行的惯例，我方坚持全额现金对价，及无业绩承诺的要求。双方存在一定分歧，但我方仍对交易持开放的态度。”

　　林钧解释，在此背景下，有单独购买资产包意向的上海创开实控人吴玉昌在4月下旬以上海创开的名义与KC进行谈判。

　　不过，投服中心还继续发问，“宁波景丰实控人杨勇剑与上市公司实控人杨军共同投资了一家乐源财富管理有限公司，存在关联关系。而预案中，上海亿桌和宁波景丰和均为今年5月才新成立的持股型公司，无实际经营业务。此外，上海创开的另一方股东吴丽珠最近三年未在任何企业担任职务，亦无控制及关联企业”。

　　那么，上述交易各方是不是商赢环球实控人杨军的关联方？宁波景丰实控人吴宇昌、上海亿桌实控人杨勇剑、吴丽珠与上市公司是否还存在关联关系？

　　“根据目前了解和尽调，我们可以判断杨军不是上海创开实际控制人，吴宇昌是上海创开的实际控制人，初步核查不存在其他关联关系。”兴业证券业务董事陈全表示。

　　公开资料显示，KC成立于1961年，以快时尚女装为主，也涵盖男装和童装。其曾在收购了15家独立的供应商后，登陆美国纽交所。2008年，雅戈尔以1.2亿美元收购了其男装业务，此后KC被私有化。2017年1月24日，KC将其业务注入KA。

　　而上述被收购标的三年业绩存在明显分化，也成为投服中心关注的焦点问题：2016年其净利润为1832.73万美元，而2015年仅640.96万美元，增幅高达185.9%，2017年一季度利润591.05万美元，几乎相当于2015年全年利润。

　　对此，立信会计师事务所合伙人高飞解释称，“2016年净利润大幅增长源于部分女装销售收入增长3000多万美元，但同期管理费用没有大幅上升，Juniors and Girls女装销售大幅上涨，包括My Michelle、Democracy、Jolt等品牌增长迅速，整体销售毛利率从26%到28%，而大部分管理费用增幅小于整个营收增幅”。

　　商赢环球副总经理兼财务总监李森柏则提到，“KA与环球星光的主要客户以美国大型商场和服装超市为主，集中度都比较高”。