明明不是最核心的产品，却要给市场造成这样的假象，无非是想给过高的估值找一块遮羞布。只是，交易所没有那么好糊弄。

　　11月23日，御家汇以跌停价收盘，收于22.7元/股。自11月14日复牌以来，股价已经暴跌24%。

　　对于深交所的再次追问，御家汇还没有给出正式答复。

　　今年6月19日，御家汇发布重大事项停牌公告。根据公告，御家汇正在筹划购买北京茂思商贸有限公司，后者是阿芙精油的母公司，创始人为业内熟知的“雕爷”孟醒。

　　同一时间，孟醒在内部发布《致阿芙全体员工的一封信》，证实阿芙将并入御泥坊。“本来我们奔跑在明年才冲刺IPO的道路上，最早也要明年年底才有可能成为上市公司，而现在，通过一次愉快的合并，我们会很快成为中国A股上市企业的一部分。”

　　孟醒在信中说，他和戴跃锋经常会在各种电商场合碰面，但真正促成这次收购是湖畔大学组织的一次学习活动。“那天晚上，我和戴跃锋聊了聊天，各自谈了个人梦想和企业使命，我惊讶发现，他对化妆品行业的热爱，明显超过我。”两个人发现彼此互补，便想到了合作，当晚便一拍即合，初步敲定了这笔收购。

　　但真正的问题恐怕不像信中说的这么轻松。早在2016年，阿芙精油就启动了上市计划，韩都衣舍、韩后、阿芙精油等10家淘品牌向阿里巴巴“联名上书”谋求上市，它们建议阿里巴巴成立“协助商家上市办公室”，帮助商家准备上市资料，并牵头帮助这些品牌电商企业与证监会、交易所进行沟通，协助券商完成对商家的访谈和数据尽职调查。最后的结果自然很不理想，只有韩都衣舍磕磕绊绊在新三板挂牌，其他品牌则铩羽而归。

　　从重组草案可以看出，北京茂思在评估基准日合并报表净资产为1.94亿元，评估后标的公司100%股权价值为16.41亿元，评估增值14.47亿元，增值率744.51%，对应的静态市盈率为25.11倍，评估增值率较高。同时，本次交易仅承诺2018年北京茂思净利润不低于8500万元，对应的动态市盈率为20.00倍，极大高于可比交易的平均值及中值。而且，御家汇还可能面临即使北京茂思2019年业绩同比下降，仍必须收购剩余40%股权，并需要再度溢价的情况。

　　获得一个不错的溢价，不用再为毫无把握的IPO排队，自然是孟醒愿意接受的。但对于其中的问题，深交所就不能袖手旁观了。

　　10月8日，御家汇发布公告称重组遭深交所问询。深交所在问询函中提出22大问题，御家汇延期对问询进行了回复。不过，深交所于11月5日再次对该案进行问询，进一步深入提出了13大问题，御家汇于11月14日再次提出延期回复，并表示计划修改交易方案。直到11月25日，御家汇还没有回复深交所的二次问询。

　　除了估值问题，该收购案另一个较为重大的瑕疵或许在于浑水摸鱼。

　　作为“阿芙”精油品牌持有人，北京茂思给投资者的印象几乎等同于阿芙精油，御家汇在收购草案中也着重突出这一点，但事实却有偷梁换柱之嫌。

　　公开信息显示，2016年、2017年和2018年6月30日，北京茂思精油销售分别占其主营收入的比重分别为35.17%、31.91%、33.75%；护肤及洗护产品的收入分别占当期主营收入的55.08%、53.79%和55.48%；彩妆的营收占比分别为4.16%、12.42%、8.59%；其他类的收入占比分别为5.59%、1.87%和2.19%。精油产品仅占北京茂思销售收入的三成左右，护肤及洗护产品才是其主业。

　　从孟醒给员工的一封信来看，两家公司一拍即合的原因是互补。御家汇在公告中也表示，公司亟待扩充产品品类、丰富品牌矩阵和完善销售渠道，希望通过本次收购产生协同效应。

　　但深交所指出，本次交易真正能够拓宽的产品线只有精油，但实际上精油只占到北京茂思约30%营收，护肤及洗护类产品贡献了50%以上的营收，其中还包括与御家汇主营产品面膜重叠的小包装面膜产品。

　　不但产品线的互补比较有限，运营模式、管理人才的互补也存在很大问题。不但产品线的互补比较有限，运营模式、管理人才的互补也存在很大问题。

　　御家汇表示，自2019年1月1日起，上市公司将全面接管标的公司日常经营，标的公司经营活动将由上市公司进行主导，并对主要经营收益及经营风险享有及负责，标的公司原股东不再对标的公司日常经营活动实施控制。

　　资料显示，截至2018年6月3日，北京茂思在全国30个省市铺设了352个专柜，管理团队积累了丰富的门店开发、运营管理等方面的经验，在全国各区域培育出了一批具有较强经营实力的经销商及具有较强营销能力的销售团队。在距今只有一个多月的时间里，多年线下拓展不利的御家汇恐怕难以全面接管。

　　御家汇表示，公司只是有权在2019年1月1日全面接管北京茂思后派出管理人员及相关团队，但并非一定真正全面接管。目前北京茂思主管线下业务的负责人田晖已经签署《承诺服务期限承诺》，承诺服务期限为至2019年12月31日，能够保证上市公司顺利接管线下业务。

　　但是，在湖畔大学与御家汇董事长戴跃锋擦出火花的孟醒，这位北京茂思的关键人物承诺服务期只到2018年度审计报告出具日。